撰文| 劉虎巫英蛟
在重慶九龍坡渝州路62號，一場原本旨在“盤活國企存量資產”的嘗試，最終演變成一場曠日持久的司法拉鋸戰。
案涉的三棟樓。巫英蛟攝
2018年，中石化重慶分公司將幾棟老樓公開招租，承諾可改造成酒店、公寓等業態。承租方與洲際酒店集團合作，投入數千萬元，著手打造“智選假日酒店”，卻在裝修中途發現土地竟屬“科研用地”，依法不得開設酒店。不僅如此，他們還發現承租的樓棟消防不達標、抗震不合規……層層隱患之下，項目夭折、巨額投資付諸東流，而法院卻判定承租方“自擔風險”。
另一邊，仲裁還在進行中。
01
中石化招租埋雷，承租人千萬投資付諸東流
2018年10月16日，中石化重慶分公司在重慶產權交易網上發佈公告，招租位於九龍坡區渝州路62號院內部分房屋——包括1號樓2至8層、2號樓1至2層、3號樓7至14層。招租文件明確標註租賃用途為“酒店、公寓、辦公等”。
宁波易达诚资产管理有限公司（下称“易达诚公司”）很快缴纳了80万元保证金（后转为租金），参与竞租并成功竞租。两个月后，易达诚公司成立全资子公司——重庆乾誉酒店管理有限公司（下称“乾誉公司”），以此承接项目运营。
2019年3月7日，中石化重慶分公司與易達誠公司正式簽署《重慶市房地產租賃合同》。合同約定，合作目標是“引入洲際智選假日酒店”，承租人可從事住宿、餐飲、茶樓、健身、會議服務等酒店類經營活動，但未經書面同意不得改變用途。
同年7月，双方签署《补充（变更）协议》，将承租主体由易达诚公司变更为乾誉公司。11月18日，三方签署《项目交接单》，中石化将渝州路62号“招待所”1号楼1至8层、2号楼1至2层及3号楼7至14层正式交付乾誉公司。
2020年4月1日，乾誉公司启动“智选假日酒店”旧场拆除施工。为实现整体运营规划，公司又租下3号楼2至6层。根据其致中石化重庆分公司的《租赁申请》，酒店總投資預計約5000萬元，計劃打造集住宿、會議、社交、健身、娛樂於一體的綜合型商務酒店。
智選假日酒店效果圖。受訪者提供
施工不久，设计单位指出房屋消防楼梯不符合规范，亟需整改。2020年6月10日，乾誉公司致函中石化重庆分公司，建议对消防楼梯进行改造。
尽管乾誉公司依约缴纳履约保证金100万元，但由于房屋迟迟未办理产权证，改造手续陷入僵局。2020年至2021年间，乾誉公司多次致函中石化重庆分公司，要求补办产权手续，称该问题严重拖延装修进度并造成重大经济损失。
其中，其2020年10月24日的《關於無房產證明導致酒店項目無法繼續推進的函》中寫道：公司已累計投入資金940萬元，完成大部分設計方案及室內拆除，但因缺少房產證明、原始圖紙及結構安全性檢測報告，報建程序無法完成，項目被迫停滯。
2021年4月21日，乾誉公司再度致函，提出“在取得合法手续前不应计算租金”，并要求中石化承担停滞期间损失。
直到2021年10月22日，渝州路62號房屋才完成產權登記，產權人為中石化重慶分公司。登記附註註明：“按兩證遺留辦理，系培訓樓，土地用途為科研、辦公用地。”
这一信息令乾誉公司震惊。2022年7月26日，九龙坡区规划和自然资源局出具《关于征求中石化培训楼城市更新项目（洲际九龙坡智选假日酒店）审查的复函》，明确指出：若开设酒店，须依法办理用地手续、缴纳土地出让金并变更土地规划用途。
乾誉公司遂于2023年初开始与中石化重庆分公司沟通土地性质变更事宜。中石化方面承诺将承担出让金。同年4月，九龙坡区住建委牵头召开协调会，中石化再次表示将上报北京总部审批。
然而，此后数月，乾誉公司两次致函催促均无结果。其中一封信指出：出租房屋虽标明为“酒店用途”，但土地规划用途为科研用地，若继续装修将面临更大风险，要求暂停计租并解决规划问题。
2023年9月8日，中石化重慶分公司回函稱：2018年招租公告已說明該資產“現用途為賓館及配套設施”，合同中並未限定必須經營酒店；土地為國有劃撥用地，承租方對此應屬知情。乾誉公司选择经营酒店属自主商业决策，风险自负，不得以此为由拒付或减租。
這封回函意味著中石化正式否認了此前的承諾。
中石化重慶分公司所在地一景。劉虎攝
2023年12月6日，中石化重庆分公司向乾誉公司发出《律师函》，指其未按约支付2023年度租金199.19万元，限期十日内缴清，否则将依法追责。2024年3月11日，中石化再发《律师函》，要求支付至2024年6月的累计租金381.13万元。
雪上加霜的是，相关房屋经鉴定确认结构抗震性能不符合规范。九龙坡区住建委据此要求乾誉公司立即停工。项目自此全面停滞，乾誉公司此前投入的全部资金化为乌有，却仍面临“包租公”中石化重庆分公司的步步紧逼。
02
法庭對壘，承租方“違約”敗訴
2024年5月23日，九龙坡区法院立案受理中石化重庆分公司诉乾誉公司及其法定代表人张宇房屋租赁合同纠纷一案（主要针对3号楼2-6层，其他楼栋及楼层已走仲裁程序）。
原告中石化重庆分公司称，乾誉公司未支付2023年6月至2024年6月期间的租金，共计约117万元，并已构成违约。尽管多次催缴，乾誉公司仍未履行付款义务。其请求法院解除合同，并判令被告支付拖欠租金、违约金及相关费用。
乾誉公司在答辩及反诉中认为，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，不应获得支持。其主要理由如下：
首先，其同意解除合同，但指出合同目的落空的根本原因在於原告未能交付符合法定用途和規劃要求的租賃標的物。
合同明确约定承租房产用于酒店经营，原告对此完全知情，应当提供符合酒店开办条件的房屋。然涉案房屋所在土地用途系“科研用地”，不得用于酒店经营；同时，房屋在消防、结构抗震等方面均存在严重瑕疵，致使项目无法推进。依《民法典》第563条之规定，乾誉公司有权依法解除合同，并因此提起反诉。
其次，原告不仅未能交付符合要求的房屋，还于2022年5月9日以“房屋整改”为由通知停工，且至今未发出复工通知。依据《民法典》第526条，乾誉公司有权拒绝继续支付租金，并不承担逾期违约责任。
此外，乾誉公司指出，其已累计支付租金51.78万元，并投入巨额资金进行装修改造。然而，由于中石化未能提供合法合规的经营场所，项目长期搁置，造成巨大损失。其据此要求返还已付租金并赔偿装修损失。
乾誉公司装修的酒店样板间。受访者提供
“正是这些问题导致我们从未能办理酒店的报建和经营许可，”乾誉公司在法庭陈述中表示，“而原告始终推诿不办，致合同目的彻底落空。”
九龙坡区法院经审理认为，中石化重庆分公司与乾誉公司签订的《租赁合同》、补充协议、履约备忘录、项目推进备忘录及相关招租文件，均系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方应依约履行。
对于乾誉公司提出的“土地性质不符”“消防与抗震不达标”等抗辩理由，法院认定：乾誉公司在承租前已知晓房屋现状及土地性质。合同及招租公告均明确约定，经营风险与改造费用由承租方承担。
法院認為，現有證據不足以證明因土地規劃用途為科研用地即導致酒店無法辦理經營許可。即便後續需變更用途或補繳出讓金，也屬承租方的經營成本範疇；在尚未進入許可申報階段之前，不能據此認定合同目的無法實現。
就消防问题，法院查明，双方于2022年12月22日签署备忘录，确认1号、2号楼整改已完成。而乾誉公司所主张的消防隐患主要集中于1、2号楼，与本案争议标的——3号楼2至6层——并无直接关联。法院据此认定，中石化重庆分公司系按“现状”出租，后续改造及安全整改属乾誉公司的经营风险。
就抗震问题，乾誉公司提交的《中国石化一坪宾馆提升改造工程1#、2#楼结构抗震鉴定报告》仅针对1、2号楼，不涉及3号楼。报告虽指出部分结构不完全符合《建筑抗震鉴定标准》GB50023-2009，但并未认定房屋不能正常使用，仅建议定期维护、严禁超载。相对而言，重庆市建设工程质量检测中心2021年出具的《检测报告》明确评定3号楼结构安全性为ASu级，“结果安全，可在设计荷载下正常使用”。
此外，九龙坡区住建委于2024年8月30日出具的《关于渝州路62号房屋室内装饰装修不符合继续工程建设的情况说明》指出，停工系因乾誉公司施工未按审查图纸进行、擅自拆除结构、未封闭施工等原因造成，属于施工安全隐患问题。由此引发的抗震鉴定及停工后果，责任应由乾誉公司自行承担。
法院据此认为，涉案房屋虽处于“未整改完成”状态，但并不足以认定合同无法履行。既然房屋按“现状交付”，则后续改造与经营风险理应由承租方承担。乾誉公司以此为由请求解除合同，证据不足、理由不当。
法院最终认定，乾誉公司长期逾期未付租金，已触发中石化重庆分公司依据合同享有的单方解除权。
2025年4月，九龙坡区法院作出一审判决：解除中石化重庆分公司与乾誉公司签订的《房地产租赁合同》；乾誉公司向中石化重庆分公司支付所欠租金106万余元及违约金8万元；支付场地占用费48万余元；张宇作为乾誉公司法定代表人，对上述债务承担连带清偿责任；驳回乾誉公司及张宇的全部反诉请求。
至此，一场原本旨在“盘活国企资产”的合作，以民企乾誉公司一审全面败诉告终。
03
同一法院，兩種邏輯
九龍坡區法院。巫英蛟攝
乾誉公司在《上诉状》中指出，一审判决事实认定片面、法律适用错误，未揭示案件的根本症结——出租方才是导致合同目的落空的责任方。
“问题不在承租方经营不善，而在出租方提供的租赁物自始存在重大、致命的法律与结构瑕疵，使合同目的彻底落空。”乾誉公司强调。
首先，涉案房屋的土地性質為“劃撥科研及辦公用地”，九龍坡規自局及住建委的官方文件均明確指出，如欲將房屋改作酒店，須補繳土地出讓金並辦理規劃用途變更。
乾誉公司称，中石化重庆分公司作为土地使用权人，在出租前隐瞒了这一关键信息，并在签约和施工阶段多次声称“可以正常开办酒店”。
直到政府部门出具复函要求整改后，乾誉公司才得知“科研用地”的真实情况。
此後，中石化雖承諾承擔出讓金，卻始終未履行，導致項目長期停滯，合同約定的經營目標無法實現。
其次，房屋本身存在嚴重的安全缺陷。權威鑑定機構認定，該建築的抗震性能遠低於國家標準：房屋超高、層數超限、縱向抗震牆設置不足、部分構造柱缺失、承重牆尺寸不達標——這些問題均源自設計與建造階段，與承租方施工無關。
根据住建委的正式说明，涉案楼栋因房屋结构抗震性能不满足规范要求，“需加固改造方可继续使用”，并已责令全面停工。乾誉公司指出，这不仅导致装修工程无法继续，也触及《民法典》第731条关于“租赁物危及承租人安全，可解除合同”的规定。
除結構問題外，消防系統同樣存在嚴重瑕疵。多處樓層缺少防煙樓梯間，消防電梯無法層層停靠，外部疏散樓梯設置不符規範，均違反《建築防火通用規範》。
“即便土地用途问题解决，酒店也无法通过消防验收投入使用。”乾誉公司称。其强调，在招租文件、合同及交接环节中，中石化重庆分公司从未披露这些关键缺陷，仅以“房屋现状”一词笼统带过。
“承租人无法从表面察觉潜在问题，一审法院据此认定乾誉‘自知风险、成本自负’，属于主观臆断，违背公平与诚实信用原则。”因此，乾誉公司认为，中石化重庆分公司提供的租赁物既不符合法定用途，也不具备安全条件，并隐瞒重大瑕疵，构成根本违约。
“乾誉公司依法解除合同并要求返还租金、赔偿损失，完全符合法律规定。一审判决却将出租方的违法与违约转嫁为承租方的经营风险，无视事实与证据，严重失衡。”乾誉公司负责人表示。
筆者註意到，在另一案件中，九龍坡區法院面對同樣事實，卻依據不同邏輯，得出了截然相反的結論。
2023年4月28日，乾誉公司与炳森公司签订《重庆九龙坡智选假日酒店消防改造工程施工承包合同》，约定炳森公司依经审图公司审核通过的图纸施工，确保符合消防规范并负责取得验收合格证书。
然而，炳森公司在施工中未按图施工，且自2023年8月起擅自停工。2024年2月27日，乾誉公司解除合同并提起诉讼，要求退还工程款及赔偿损失。
在该案中，九龙坡区法院明确指出：涉案房屋土地性质为划拨科研用地，乾誉公司须依法办理土地变更手续并取得酒店经营许可后方能开业；而乾誉公司未能举证证明已办理相关手续，故其主张炳森公司导致“酒店无法营业”的说法缺乏事实依据。
同一法院做出完全相反的认定——认为“科研用地”性质不足以影响酒店许可办理。这一“左右互搏”的司法逻辑，使乾誉公司深感不公，其在上诉中要求二审法院查明真相。
然而，2025年9月10日，重慶市第五中級法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
判决虽已生效，但双方矛盾并未消弭。中石化重庆分公司认为自己房屋大改烂尾，租金收益受损；乾誉公司则自觉真金白银砸进去，却因土地性质问题被逼停工。
“外面也有其他公司想租，但一听我们还在和房东扯皮就都退缩了。”乾誉公司负责人说，“其实只要中石化重庆分公司履行承诺，依法办理土地用途变更，这场纷争早就能画上句号。”
目前，案涉樓棟由中石化重慶分公司實際控制。劉虎攝
然而，中石化重慶分公司並未作如此打算。其針對除3號樓2-6層以外的房屋，又向重慶仲裁委員會申請了仲裁。
在2025年11月10日仲裁庭審中，中石化重慶分公司方面稱：“需要特別說明的是，本案是申請人集團公司重點督辦案件，因為庭審至今經過18個月，各級公司以及相關部分均被點名，故請仲裁庭考慮該因素，盡快仲裁。
乾誉公司负责人认为，这又是“赤裸裸的用央企来施压”。
