公元前206年十月，在張良的精心策劃之下，劉邦率領大軍毫不費力奪取崤關，然後率軍駐紮霸上（如今的西安東面），迫使秦王子嬰放棄抵抗，出城投降。
隨着秦王子嬰的出城投降，意味着秦朝正式走向滅亡。
就在項羽率領大軍挺進咸陽的途中，路過函谷關，卻被駐守在此的劉邦的軍隊攔住，他直接強行通過。
對此，項羽感到十分憤怒。
在曹無傷的挑撥下，項羽更加惱羞成怒，決定於第二天出兵滅掉劉邦。
為了緩解項羽的怒氣，才有了“鴻門宴”的發生。
為了達到“服軟示弱”的目的，張良專門給劉邦制定了一個“三步走”策略：第一步是利用項伯在項羽面前說情；第二步是利用項羽的婦人之心以柔克剛；第三步是見機行事。
在這種策略的指導下，劉邦成功化解了項羽心中的怒火，從而避免了一場滅頂之災。
此時的項羽認為，自己在鴻門宴上放過劉邦一馬，劉邦已經臣服於自己，已經沒有能力挑戰自己的盟主地位。
於是，項羽率領大軍以勝利者的姿態進入秦朝國都咸陽城內，為了發泄對秦朝的切齒之恨，他立即命令士兵大肆進行燒殺搶掠，並且殺害了已經投降的秦王子嬰和全部皇室宗親。
更有甚者，項羽還下令燒毀了秦朝的阿房宮，大火連續燒了三個月才逐漸熄滅。
經過項羽的一番折騰，昔日繁華壯麗的咸陽，幾乎變成了一片滿目瘡痍的廢墟。
除此之外，項羽還把劉邦趕去了巴蜀之地。
劉邦內心深知，只是偏居巴蜀一隅，日後還怎麼壯大自己的勢力，更加無法和項羽相抗衡了。
於是，張良通過項伯的關係，讓項伯在項羽面前多多說情，希望多爭取到一點利益和地盤。
通過項伯的極力說情，項羽又把漢中地區分封給了劉邦，同時坐擁巴蜀地區和漢中地區，他就成為了漢王。
項羽不讓劉邦當關中王，他身邊的人就提出建議說：“關中地區太重要了，劉邦已經被趕出關中，將軍何不自己做關中王呢？”
然而，項羽並沒有做關中王的打算，他這樣回答說：
“富貴不歸故鄉，如衣綉夜行，誰知之者。”
其實，項羽以勝利者的姿態進入咸陽以後，掌控了天下大局，填補了秦朝滅亡之後造成的權力真空，但他也有自己的心思。
根據當時的形勢，項羽完全可以效仿秦始皇登基稱帝，建立一個大一統的楚國王朝。
可是，項羽並沒有這麼做，而是做了一個出乎意料的決定：恢復分封制。
這次，項羽分封了十八個諸侯王，分別為：封劉邦為漢王、封章邯為雍王、封司馬欣為塞王、封董翳為翟王、封魏豹為西魏王、封申陽為河南王、封韓成為韓王、封司馬卬為殷王、封趙歇為代王、封張耳為常山王、封英布為九江王、封吳芮為衡山王、封共敖為臨江王、封韓廣為遼東王、封臧荼為燕王、封田巿為膠東王、封田都為齊王（臨淄王）、封田安為濟北王。
就這樣，秦始皇好不容易統一起來的天下，又被項羽分封給了十八個諸侯王。
分封完十八路諸侯王以後，項羽也離開了關中地區，來到彭城（如今的江蘇徐州），在這裡定都，自封為西楚霸王，他管轄的範圍包括九個郡，是所有諸侯王當中最多的。
劉邦的軍隊稱為漢軍，項羽的軍隊稱為楚軍，也為日後的“楚漢爭霸”埋下了伏筆。
在項羽分封的十八路諸侯王當中，有一個韓王，名叫韓成，史稱韓王成，而劉邦身邊的謀士張良早先就是一個韓國的貴族。
張亮之所以協助劉邦推翻秦朝的統治，目的就是為了藉助劉邦的勢力，光復曾經被秦始皇滅掉的韓國。
現在韓國已經光復了，項羽也分封韓成為韓王，那麼張良也就沒有理由繼續留在劉邦身邊了，他想要返回韓國，輔佐韓成重新建設自己的國家。
雖然張良和劉邦已經建立深厚的友誼，但是他身為韓國貴族的後裔，理所應當回國幫助韓國建設國家。
於是，張良收拾好行囊，前去向劉邦辭別，準備回到韓國。
在辭別之時，張良擔心項羽會對付劉邦，於是又給劉邦出了一個計策：“以大王現在的實力還無法和項羽抗衡，那就需要維持表面的和平，你馬上派人去漢中地區，燒毀沿途的所有棧道，要讓項羽認為，你再也無心回到關中地區和他爭奪天下，這樣你就能平安無事了，利用這段時間抓緊壯大實力。”
聽了張良的提議，劉邦馬上派人燒毀了所有棧道，從而給自己換來了發展壯大的時間。
張良依依不捨地離開了巴蜀地區，帶着沉重的使命直奔韓國而去。
在返回韓國的途中，張良每當想到將會有一個嶄新的韓國在自己手裡重獲新生，他的內心充滿了無盡的嚮往。
然而，張良的夢想還是破滅了……
張良回到韓國之後，正要準備放開手腳建設韓國的時候，卻被項羽從中干預。
項羽知道，張良曾經是劉邦身邊的謀士，才能過人，於是就以“張良曾經幫助過劉邦來對付我”為由，將他和韓成一起帶到了彭城，相當於是將他們軟禁了起來。
眼看自己想要建設韓國的目標已經化為泡影，張良索性給項羽出了一些餿主意。
張良對項羽說：“大王，你現在的威脅已經不是來自西邊的劉邦了，劉邦已經在漢中把沿途的棧道全部燒掉，說明他已經不可能再回到關中地區，也不可能出關爭奪天下了，現在的威脅主要來自北邊。”
然後，張良又把齊地的田榮和梁地的彭越之間聯合反楚的往來書信拿了出來，讓項羽觀看。
項羽畢竟是一介武將出身，與張良玩起計謀來還有些遜色。
於是，項羽看張良分析的有鼻子有眼，同時還有田榮和彭越往來的書信證據，當即就相信了張良的話。
在張良的“忽悠”之下，項羽迅速把視線從西邊的劉邦轉移到了北邊的齊國。
這樣一來，劉邦在西邊得到了一絲喘息的機會，他利用這段時間抓緊發展壯大自己的實力，後來又“明修棧道，暗度陳倉”打回了關中地區，史稱“還定三秦”。
劉邦能夠安心發展壯大自身的實力，張良從中立下了不小的功勛。
可是，此時的張良和韓成卻在彭城過着囚徒一般的日子。
然後，項羽又把韓成降為了侯，最後直接派人將他殺掉。
看到韓成遭到殺害，張良感到萬念俱灰，他逐漸意識到，自己一心想要光復韓國的夢想再也沒有希望了，於是他偷偷逃出了彭城，一路沿着小路往西而去，再次回到了劉邦身邊。
如果說張良之前的目的是“反秦復韓”，那麼這次他的志向就變成了“扶漢滅楚”。
公元前205年春天，趁着項羽在北邊作戰的時機，劉邦聯合五個諸侯王，集結了56萬軍隊開始東征，一舉佔領了楚地的都城彭城。
自從“楚漢之爭”以來，這是劉邦取得的最大一場勝利。
但是，劉邦卻被一場勝利沖昏了頭腦，又一次犯起了好色的毛病。
劉邦在楚王的王宮裡，不是飲酒作樂，就是手抱美人，整整三天都不出王宮的大門一步。
更有甚者，看到劉邦這麼享受生活，他手下的將士也開始紛紛效仿。
得知彭城已經失守，正在齊國領兵打仗的項羽立即率領三萬人馬返回，對彭城發起突然襲擊，企圖重新奪回失守的彭城。
面對來勢洶洶的楚軍，漢軍沒有任何防備，從而被打得落花流水，四處逃串，就連劉邦的父親劉太公、妻子呂雉也成為了項羽手中的俘虜。
幸運的是，劉邦帶着十幾個親信倉皇逃了出來。
在逃跑的路上，劉邦在途中遇見了自己走散的兩個孩子，一個是劉盈，一個是魯元公主，就把他們抱到馬車上一起逃跑。
可是，後面的楚軍很快就追了上來。
眼看楚軍越來越近，劉邦心裡開始着急了。
劉邦擔心，馬車裡面坐的人太多了，導致跑的速度特別慢，如果再這樣下去，自己一定會被楚軍抓到。
劉邦認為，即使項羽抓到自己的兩個孩子，也不會傷害他們，於是果斷選擇忍痛割愛，把兩個孩子從馬車上推了下去。
一旁的夏侯嬰見狀，趕忙把兩個孩子抱上馬車，可是又被劉邦無情地推了下去。
這時，夏侯嬰再次停下馬車，又把兩個孩子抱了上來，劉邦氣得恨不得一劍殺了夏侯嬰。
常言說“虎毒不食子”，而在劉邦的身上，卻是當真能幹出這種事情。
就在這個危急關頭，呂澤（呂雉的哥哥）率領的一支軍隊趕了出來，劉邦才得以順利脫險。
就這樣，在夏侯嬰的保護下，兩個孩子才僥倖逃過一劫。
當劉邦逃到下邑（如今的安徽碭山）的時候，在這裡恰好遇到從彭城突圍出來的的張良，張良說道：“大王，你不要灰心，現在我們有三個人可以依靠，一個是韓信，一個是彭越，一個是英布，依靠他們三人肯定能夠成就大業！”
因此，張良幫劉邦制定的策略是：內靠韓信，北聯彭越，南聯英布，合圍西楚。
張良的計策果然收穫了奇效，韓信不負眾望，很快就攻下了魏國、趙國、燕國等地，兵鋒直指齊國，如果打下齊國，就可以從東面對項羽形成包圍的態勢。
由於彭越沒有被項羽封王，便在心裡嫉恨項羽，劉邦毫不費力就把他拉攏了過來。
公元前204年，為了協助劉邦對抗項羽，彭越經常在梁地切斷楚軍的糧道後路，極大影響了楚軍的戰鬥力，史稱“彭越撓楚”。
而地處南方的九江王英布則是十分老奸巨猾，他在表面上依然和項羽之間保持着良好的關係，不願撕破臉皮。
於是，劉邦派遣一個名叫隨何的使者前往九江國遊說英布，無論怎麼勸說，英布還是不願公開與項羽鬧翻，只是同意可以在暗中幫助劉邦對抗項羽。
就在隨何將要離開的時候，他卻看到項羽派來的使者也來遊說英布。
隨何心裡知道，這名使者必定是來拉攏英布的。
於是，隨何強行闖進王宮，當著英布和使者的面兒實施了一個“反間計”。
張良
隨何對使者說道：“九江王英布早就已經投奔我們漢王了，你們楚國就不用來遊說了！”
此言一出，即使英布有一百張嘴，也難以解釋清楚了。
英布內心深知，如果讓使者返回楚國，把這件事情告訴給了項羽，那麼項羽必定會來攻打九江國。
想到這裡，英布索性一不做二不休，直接殺掉項羽派來的使者，並且公開宣布“反抗西楚”。
正是由於張良制定的“內靠韓信，北聯彭越，南聯英布，合圍西楚”十六字方針，劉邦成功聯合了韓信、彭越和英布，已經擁有足夠的實力與項羽相對抗了！
劉邦
不久之後，項羽的軍隊包圍了正在滎陽駐紮的劉邦大軍，徹底切斷了漢軍的糧道。
此時的張良不在劉邦身邊，這讓劉邦心急如焚。
劉邦找到一個名叫酈食其的儒生尋求計策。
酈食其說：“被秦始皇消滅的六國的後人現在都沒有立足之地，如果大王封他們為侯，將土地分給他們，他們一定會效忠大王，並且為大王賣命，這樣我們的力量就變得強大了！”
劉邦想了一下，覺得言之有理：“你說得對，就這麼辦！”
幾天之後，張良及時趕了回來，連忙制止了這種舉動。
張良勸阻說：“萬萬不可這樣做，如果大王把土地都分給了六國的後人，那麼韓信、彭越和英布應該怎麼辦呢？他們三個看到得不到任何好處，肯定不會繼續幫助我們對抗項羽，我們的計劃就會前功盡棄。”
聽完張良的點撥，劉邦頓時茅塞頓開，以後遇到任何事情都會和張良進行商量。
在張良的輔佐下，劉邦養成了一種隱忍的性格。
即使劉邦和項羽在鴻溝（如今的滎陽廣武境內）對峙的時候，項羽以劉太公作為人質逼迫劉邦展開決戰，他也不再衝動應戰，而是笑嘻嘻地回復說：“吾寧鬥智，不能鬥力”！
公元前202年十二月，在張良的策划下，劉邦聯合韓信、彭越和英布共計四十萬大軍，終於對項羽形成了合圍之勢。
而項羽的軍隊只有十萬餘人，在垓下（如今的安徽靈璧境內）展開了決戰，史稱“垓下之戰”。
經過一番血戰，項羽還是被漢軍擊敗。
項羽在軍營中聽到外面四面楚歌，他不清楚劉邦從哪召集的那麼多人，他感覺到自己已經大勢已去，於是就高唱了一曲《垓下歌》，準備與劉邦決一死戰。
項羽在《垓下歌》當中這樣唱道：
“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
此時的項羽已經將生死置之度外，唯一讓他放心不下的就是他的烏騅戰馬，以及他的愛人虞姬。
為了讓項羽安心突圍，虞姬回唱了一首《和垓下歌》之後，舉刀自盡。
看到心愛的虞姬已經死去，項羽萬念俱灰，他決心率領僅剩的八百名將士殺出重圍，他一邊打一邊逃，逃到烏江岸邊的時候只剩下了二十八名將士。
此時，烏江里停了一條船，船夫提醒項羽趕快上船。
可是，項羽卻拒絕了船夫的好意。
項羽心想，自己曾經帶領八千江東子弟西渡烏江，並且取得了輝煌的戰果，如今只剩下了這些將士，即使渡過烏江，哪裡還有臉面去見江東的父老鄉親啊！
於是，項羽帶領剩餘的二十八名將士返回，與後面的漢軍展開廝殺，再度殺了數百餘人。
眼看大勢已去，項羽最後在烏江岸邊自刎而死，一代梟雄就此落下帷幕，終年三十一歲。
對於項羽的自刎而死，後世的許多文人墨客紛紛感到惋惜，如果他能夠放下姿態，選擇隱忍，乘船渡過烏江，重新在江東招兵買馬，或許還有東山再起的機會。
但是，歷史沒有如果！
對於項羽兵敗烏江的場景，唐朝詩人杜牧曾經寫了一首《題烏江亭》，其中這樣寫道：
“勝敗兵家事不期，包羞忍恥是男兒。
江東子弟多才俊，捲土重來未可知。”
項羽既有剛毅武勇的一面，也有柔情似水的一面，雖然他在“楚漢爭霸”當中失敗了，但是仍然堪稱是鐵血柔情的英雄，成為了後世眾多文人墨客心目當中的偶像。
就在北宋時期“靖康之恥”發生的時候，著名女詞人李清照為丈夫趙明誠臨陣脫逃的行為感到羞恥，她在途經烏江的時候，寫下了那首《夏日絕句》：
“生當作人傑，死亦為鬼雄。
至今思項羽，不肯過江東。”
隨着項羽的自刎而死，標誌着劉邦在“楚漢爭霸”中取得了最終勝利，其中張良可謂是功不可沒，他跟蕭何、韓信並稱為“漢初三傑”。