公元194年，在徐州大肆屠城的曹操休整了兩個月之後再次出征，一路勢如破竹，連戰連捷，直接打到琅琊，接着向南打到東海，還在郯縣東郊把曹豹和劉備打敗。
徐州牧陶謙徹底絕望，準備跑路。但萬萬沒想到，曹操撤了——因為他的後院着火了。
曹操
他最信任的智囊陳宮反了，他托妻獻子的摯友張邈也反了，他的兗州牧被呂布取代。更可怕的是，兗州的豪族名士們幾乎全反了。
曹操被趕出了兗州。
所以到底是啥情況？為啥曹操最信任的兩人會反他？為什麼整個兗州的豪族和名士們會反他？每個人背後的動機和原因究竟是啥？我們來一一揭曉。
陳宮之所以反，有三個原因。
第一個原因是當地名士和豪族的利益問題。曹操得到兗州之後，按理說得重用本地人，但他沒有，他更多用的是自己人。除了用人，他還整了自己的武裝部隊——青州兵。這年景家屬可是百萬張嘴，兗州大族們都要被啃禿了。關鍵你曹操還帶着這些人各種征戰，糧草輜重還是我們來承擔，這哪是保鏢，簡直是黑社會。
第二個原因是曹操殺了一個人。當地名士、前九江太守邊讓，因背地裡譏諷曹操，被曹操知道後給殺了，連家人都沒放過。要知道邊讓這個人可不得了，是聞名天下的大名士，孔融見了都得叫大哥。曹操連他都殺，我們算個啥？所以當地的名士們非常惶恐，全對曹操有意見，而作為當地名士代表的陳宮同樣如此。
第三個原因是曹操在徐州各種屠城，這讓兗州人民的三觀徹底震碎。這哪是黑社會？簡直是魔鬼，快把他趕走！所以陳宮決定反叛。
而張邈反叛的原因，除了以上三個之外，還多了一個——袁紹。那貨一直想弄死他，而曹操如今是袁紹的盟友，萬一哪天聽他大哥的話滅了我咋辦？巧的是，呂布從袁紹那兒逃往河內時，半路結交了張邈，臨走前兩人還整了個握手言歡，這讓袁紹對張邈更加痛恨了。
張邈
張邈有點緊張。要知道如今的曹操是他的領導，弄死自己跟玩一樣。更要命的是，曹操為了集權對兗州大族瘋狂打壓，自己的陳留郡還能是自己的嗎？張邈是越想越害怕。
在這種心態之下，陳宮找了過來，和他說：如今天下大亂，群雄並起，以你的條件起碼是個英雄豪傑，可如今卻屈居人下，是不是有點沒出息？如今曹操大軍出征，城內空虛，而呂布英勇無敵，如果咱迎接他來控制兗州，然後坐觀天下局勢，等待時機，才是上策。
張邈同意。這就是陳宮和張邈背叛曹操的原因。
主意打定，開始行動。陳宮這邊秘密將呂布接到兗州，讓他當了兗州牧。張邈則派親信劉翊去報告荀彧，說呂布要過來幫曹操打陶謙，到時候你要開倉給他點糧。荀彧一聽就有問題：讓你呂布來了嗎？而且你去徐州為啥要路過我這兒？不對。張邈要造反！
荀彧立馬下令戒嚴，同時急調駐守濮陽的夏侯惇來鄄城——曹操和將領們的家眷都在這兒，所以鄄城不能丟。
夏侯惇得到消息後火速趕來，半路上撞到呂布，雙方直接開打。打了一仗之後，呂布主動撤走，直奔濮陽。呂布佔領濮陽後，派部將去詐降，趁夏侯惇不備把他綁了。
這下完了。如果夏侯惇趕不到鄄城，事就大了。
關鍵時刻，夏侯惇的部將韓浩表示：曹老闆讓我們討賊，怎麼可能因為一個將軍就放了？你給我上！士兵們立馬出擊。這幾個詐降的萬萬沒想到是這種情況，直接蒙了，於是求饒道：我們就是想要點錢。剛說完，人就被殺了。夏侯惇成功得救，火速趕到鄄城，在當夜誅殺了十多名叛徒，才成功將鄄城穩住。
但沒多久便傳來消息：豫州刺史郭貢率數萬大軍抵達城外，要求會見荀彧。夏侯惇立馬勸阻道：整個兗州全靠您，您要是出了事就都完了，絕對不能去。
荀彧回答：郭貢和張邈平常沒啥交往，這次來得這麼快，說明還沒下決心。咱要在他做決定前說服他，就算不能拉到咱這邊，起碼能讓他保持中立。如果我們懷疑他是敵人，他反而會成為敵人。
說完後出去會見郭貢。眼瞅着荀彧毫無懼色，談笑風生，郭貢覺得這鄄城肯定不好打，於是領兵退走了。
對於荀彧來說，鄄城雖然保住，但形勢依舊不容樂觀。因為整個兗州所有郡縣基本全叛了，就剩三個城還是自個兒的：鄄城、范縣和東阿。而且剛剛得到情報，陳宮和部將樊奭要攻打東阿和范縣。
荀彧
荀彧立馬和東阿人程昱說：咱現在就剩下三個城了，如果不能團結人心，必然陷落。你是當地的大名人，最好你親自去安撫。程昱表示沒有問題，立馬趕往東阿。
在路過范縣時，程昱對范縣縣長靳允說：聽說呂布把你的家人扣了，我知道你心情很沉重。但如今亂世，群雄並起，最終一定會出現一個蓋世英雄來安定天下。聰明的人應該要做對的選擇。陳宮叛變迎接呂布，看起來鬧得挺大，但你琢磨一下呂布是個啥人？莽漢而已。陳宮和他不過是互相利用，他們遲早瓦解。曹操就不一樣了，無論智慧還是謀略，世間少有，這是上天給他的能力。所以你一定要堅守范縣，我來堅守東阿，咱倆立的就是當年田單的功勞，這可比你依附呂布、最終落個母子全死要強多了。
靳允立馬哭着說：我絕對不敢有二心！恰好陳宮的部將樊奭抵達，靳允立馬設計將其誅殺，然後返回縣城下令拒敵。
程昱說服靳允之後，又派兵將倉亭津斷絕，這下子攻打東阿的陳宮過不了黃河了。當程昱趕回東阿後，東阿縣長棗祗早就做好了防禦措施。
在荀彧和程昱的努力下，鄄城、范縣、東阿成功保住，曹操重奪兗州的希望和資本。
而此時，曹操已經火速趕回兗州。見到程昱後，立馬握着他的手說：要不是你，我真就無家可歸了。
沒多久，曹操得到報告：呂布攻鄄城失敗，撤回濮陽。曹操立馬和大夥說：呂布僥倖得了兗州，卻不據守東平，切斷亢父、泰山要道來攔截我，反而去屯駐濮陽，我就知道他不可能有所作為了。兗州雖殘，猶有三城，此霸王之資也！
曹操反攻兗州的號角，從此刻正式吹響。
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