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李國慶會不會贏了官司,輸了噹噹?



11月29日,噹噹網創始人李國慶與妻子俞渝離婚案在北京法院第一次開庭審理。李國慶在接受新京報採訪時表示,此次開庭他的訴求是離婚和平分股權。李國慶此前透露,俞渝要求其接受25%股權就和平離婚,但其要求平分。李國慶還表示,目前不放棄與俞渝的和解。

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此次庭審並未作出判決。這給外界留下諸多懸念,李國慶和俞渝能否順利離婚?噹噹網的股權是否會有變化?被“逼宮”的李國慶能否重新拿回噹噹網的大權?

股權是焦點 私有化系導火索

噹噹網的股權是李國慶和俞渝離婚案的爭議焦點。

據新京報11月29日報導,噹噹網方面表示,實際上股權在三年前已進行合法分割。資料稱,2016年8月至9月期間,俞渝、李國慶及其兒子簽署了文件,三者的持股比例分別為56%、24%和20%,期間商討和文件簽署歷時數月,律師、李國慶、俞渝、公司管理層等多人參加。

值得注意的是,這時噹噹網私有化已接近尾聲。 2016年9月,噹噹網以約37億元完成私有化,李國慶和俞渝等管理層自掏腰包25億元,其中包括10億元的貸款。

根據李國慶接受海克財經和騰訊新聞的採訪,噹噹網私有化的時候,李國慶同意和俞渝的佔股比例變成五比五,後來俞渝提議雙方各拿一半股權給兒子,變成了李國慶先拿一半,再到海航收購的時候說不能有外國股東,俞渝又代持了兒子手上的所有股權,從而獲得了多數股權。

海航科技在2018年6月發布的修訂預案顯示,在拆除紅籌及VIE架構前,俞渝、李國慶分別持有北京噹噹科文電子商務有限公司(下稱噹噹科文)50%股權;李國慶、俞渝及其子Alexander Chunqing Li通過Dangdang Corporation、Dangdang Holding、Dangdang Holding、E-Commerce實際控制北京噹噹網信息技術有限公司(下稱北京噹噹)93.26%的股權。北京噹噹實際運營噹噹網,並協議控制噹噹科文。

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噹噹網拆除紅籌及VIE架構前的股權結構

預案顯示,根據李國慶、俞渝提供的信託設立文件等資料,上圖中的Wisdomtree Holding及Hamilton Technology分別為李國慶、俞渝的信託安排Wisdomtree信託及Hamilton信託下的持股主體;Seletar Limited 和Serangoon Limited為上述信託安排受託人Credit Suiss為履行信託安排設立的持股主體。即李國慶通過Wisdomtree Holding實際全資控制Kewen Holding,而Kewen Holding持有Science & Culture 60%股權。

由此計算,李國慶通過Kewen Holding和Science & Culture 合計持有北京噹噹約24%的股權,俞渝通過triPod Group和Science & Culture擁有北京噹噹56%的股權,李國慶和俞渝之子Alexander Chunqing Li持有北京噹噹20%的股權。這與新京報前述資料信息相符。

不過,當時為掃除海航科技收購障礙,2018年4月10日,俞渝、李國慶、北京噹噹、噹噹科文等有關各方簽署了系列協議,以拆除紅籌及VIE架構。多方信息顯示,噹噹網紅籌及VIE架構或已完成拆除。

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噹噹網拆除紅籌及VIE架構後的股權結構

據天眼查,2018年7月10日,噹噹科文的股東由拆除VIE架構前的李國慶和俞渝變更為李國慶和俞渝等5名股東。

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噹噹科文股權變更記錄

同時,北京噹噹變更記錄顯示,2018年8月30日,此前作為北京噹噹法人的電子商務(中國)有限公司退出,2018年8月20日成立的天津噹噹科文電子商務有限公司(下稱天津噹噹)成為北京噹噹法人股東,北京噹噹從外國法人獨資變更為法人獨資企業。

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北京噹噹股權變更記錄

目前,噹噹科文持有天津科文100%股權,天津科文持有北京噹噹100%股權,即北京噹噹已實際被噹噹科文全資控制,已無境外主體控制。天眼查顯示,目前俞渝持有噹噹科文64.20%的股權,李國慶持有噹噹科文27.51%的股權,合計持有91.71%的股份。

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噹噹科文目前的股權情況

此外,李國慶11月29日對投中網表示,俞渝想按境外的股權分,她認為扣除兒子(20%)和她媽媽(4.9%-5%)的叫婚內財產,我認為顯然不是,關鍵是去年9月境內已經把境外買了,付了12.5億元。 “我的證據優勢就是噹噹境內公司把境外公司給買了。”李國慶稱。

那麼,俞渝為何要按境外股權分?有業內人士認為,或在於境外公司相對較高的資產。根據海航集團收購預案,噹噹網當初在美股的上市主體為E-Commerce,上市時募集資金13.26億元,基於備案原因和經營資金原因,此部分募集資金並未註入境內主體用於擴大境內主體的資本金,使得境外主體的淨資產規模高於噹噹科文和北京噹噹的淨資產規模。

股權有變 誰將掌控噹噹

對於此案的股權爭議,北京市兩高律師事務所李玉林律師對投中網表示,目前尚不清楚噹噹網私有化時雙方簽署的文件協議內容,無論是代持還是財產分配,都不會對之後的分割有所影響。至於說私有化時簽署的協議,是否涉及代持可能需要看具體內容,從而決定是否另案處理。

該律師還表示,在境內公司收購境外公司後,如果雙方沒有特殊約定,俞渝主張按境外公司分股權,依據不足。現在雙方只是境內公司股東,所以如果分割,只能分割境內公司。因此境內公司股權屬於夫妻共同財產,李國慶和俞渝目前持有的噹噹科文股權,應按夫妻共同財產予以分割。

李玉林律師還特別指出,離婚訴訟中分割的不是公司股權,而是公司股權價值。因為李國慶、俞渝都是公司股東,若李國慶、俞渝都不退出噹噹科文,那麼僅涉及分割股權比例的問題,無須確定公司股權價值。他還指出,工商部門登記中的持股比例不構成夫妻間財產約定 ,如果俞渝要求法院按該持股比例分割股權,法院依法應不予支持。

那麼,該如何分割股權?李玉林律師表示,根據有關規定,若雙方就股權分割問題無法協商一致,且雙方都主張股權,法院可依法按照分割夫妻共同財產的方式處理,即將李國慶和俞渝合計持有的91.71%股權均分,各得45.855%的股權。

對於俞渝此前爆料李國慶的隱私是否會影響到財產分割,該律師表示,這需要看證據,同時需要看是否是導致離婚的原因。李國慶則在接受媒體採訪時稱,對判決結果有信心,且不認為自己是過錯方。

另外,在此案中,感情是否破裂也是爭議之一。李國慶表示,自己和俞渝已經分居近兩年,感情破裂是石鎚,而李國慶此前稱俞渝以感情未破裂為由不同意離婚。李玉林律師對投中網表示,感情破裂沒有硬性標準,但從現實情況看,法官可能會認為感情破裂,准予離婚。

若最終法院判決李國慶俞渝離婚並平分股權,那麼李國慶和俞渝所持噹噹網股份將會相同。有業內人士指出,若股權平分,俞渝在公司的經營決策優勢地位或將不復存在,公司重大決策以及經營理念都可能發生變化。

鴻門資本創始人、零售電商資深分析師莊帥對投中網表示,如果平分股權就是共同決策,只要李國慶和俞渝其中任何一個不同意,公司決策就無法落地執行,後續可能會引發更多糾紛。

這意味著,俞渝繼續掌控管理噹噹網將面臨不確定性。李國慶此前稱,股權平分後,公司誰管理尊重全體股東決議。不過,莊帥指出,李國慶此前團隊已經被清理,噹噹網團隊現在都是聽俞渝的,可能李國慶不同意的決策還是會落地執行,李國慶可能會通過輿論和訴訟表示抗議。這將是個死循環,對噹噹網後續的發展可能會產生影響。

值得注意的是,此前的10月28日,一封署名為“部分噹噹離職管理層”的公開信經媒體報導流出。信中表示,敦請李國慶和俞渝以協商方式解爭息紛,並敦請俞渝辭職,與李國慶一同退出噹噹管理層,建議另組由專業人士擔綱之管委會,兩位共同授權該管委會承接管理噹噹之權限。

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這封公開信為噹噹網提出了在李國慶和俞渝之外的第三條道路。對此李國慶在10月31日晚發文稱,“如今能有舊部站出來,我很受觸動”,並表示“此文一看就知道執筆人是誰。”

這無疑讓噹噹網的未來平添更多變數,自稱被“逼宮”的李國慶能否重新拿回噹噹網管理大權?紛爭如是,結果如何,尚待法院進一步審理判決。

不過也有分析認為,即使法院判決了股權分配,包括股東大會決定了兩人的管理權分配,噹噹網未來完全實現平穩過渡,仍需時日。

夾縫生存 噹噹何去何從

如果李國慶和俞渝離婚,這恐將導致噹噹網股權出現變化,甚至可能帶來管理經營方面的變動,噹噹網該何去何從?

在錯過海航集團後,對於噹噹網未來的選擇,俞渝曾在今年接受財新採訪時給出了三個方向:一是香港上市,但並無時間表;二是學習華為不上市,成為一家小而強的私有公司;三是遇到合適買家,再次考慮出售或接受投資。

李國慶似乎也放下此前長期堅持的獨立運營執念,其在10月24日晚發布的聲明中強調,贊成公司融資、併購或上市,前提是我和團隊小股東的權益不被侵奪。

此外,噹噹網管理層也懷有相同的想法。在今年1月的噹噹出版人盛會上,噹噹網副總裁陳立均表示,“資本方面,我們肯定是有想法的。我們現在其實沒有刻意去接觸誰,但是如果有人上門我們也不拒絕,A股、港股都是選擇之一。”

公開數據顯示,2017年和2018年噹噹網分別實現營收103億元、118億元,淨利潤分別為3.62億元、4.25億元,相較此前已經有較大幅度改善。噹噹網還預計,2019年經營利潤將達6.1億元,源於良好的資金情況,理財收益還會再貢獻一億。

不過,目前噹噹網的收入,仍有七成來自圖書業務。在2014年前後電商市場格局初定的情況下,噹噹網放棄了通過燒錢大規模擴張的模式,由此帶來的結果是,雖然開始實現盈利,但缺乏想像力導致估值不斷走低,同時在中國電商B2C市場中的份額也不斷走低,從2010年上市的9.2%已經下降至目前不足0.5%。

目前,阿里、京東、蘇寧易購等合計佔據超過90%的市場,還有拼多多等電商異軍突起,噹噹網可謂是在夾縫中求生存。同時,阿里、京東、拼多多等卯足勁貼近消費者,通過直播、下沉、拼團、補貼等方式創新獲客方式,噹噹網則未有太大動作。

“我不追風口,只想讓噹噹穩健發展。”俞渝表示。在外界眼中,噹噹網自稱的“穩健”則被視為保守,而李國慶此前執掌噹噹時則走的是相對激進的擴張路線。

莊帥表示,噹噹網在不同的市場階段有不同的選擇。他認為,俞渝更側重業務和經營,李國慶更注重戰略和營銷,在李國慶被掃地出門後,噹噹網戰略已經迷失,因為俞渝是投行出身,更重要業務經營和財務指標。

事實也的確如此。隨著俞渝自2015年實際執掌噹噹網後,先後停止商超等綜合品類擴張,放棄閱讀器硬件,放棄部分百貨的經營,並堅決不做配送團隊。對於目前電商企業紛紛進軍支付和金融領域,俞渝也稱不感興趣。

對於噹噹網的未來,俞渝表示,將會有選擇性地做行業客單價最高的3C品類,並將發力聽書和電子書業務。在2018年初,噹噹網還宣布將在3到5年內鋪設1000家實體書店,嘗試大力佈局線下渠道。可見,俞渝掌控下的噹噹網仍將深耕圖書這一畝三分地。

莊帥認為,噹噹網在整個出版行業影響力很大,根基也很深,擁有整個圖書出版行業的產業,但噹噹網的發展仍面臨四個挑戰。一是戰略定位問題,目前尚不明確;二是融資能力和文化組織建設,跟京東阿里有較大差距;三是戰略未定的情況下,業務發展節奏存在問題;四是競爭環境,知識付費、聽書興起,生態體系已經很複雜。他認為,噹噹網可以嘗試向著文化電商的方向發展,包括做聽書、影視劇、票務等,形成完整的文化產業鏈。

值得注意的是,李國慶目前的創業項目早晚讀書正是聽書類項目,噹噹網則在李國慶和俞渝互撕之後關閉了早晚讀書在噹噹網上的商舖。李國慶此前表示,要在3到5年內超過噹噹網。

固守小而美的噹噹網,憑藉在圖書領域積累的口碑,仍能活下去。但能活多久、活多好?這將是俞渝治下的噹噹網留給外界的疑問。

但是,如果李國慶通過平分股權,甚至重新上位,噹噹網又會如何?這同樣也將是一大疑問。