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高瓴資本超400億入主格力 董明珠團隊靠三步坐上C位



12月2日晚間,歷時8個月的格力電器股權轉讓終於落幕,格力電器發佈公告顯示,珠海明駿以人民幣416.62億元的價格,獲得了格力電器總股本的15%成為第一大股東。珠海明駿背後的高瓴資本終於入主格力電器。高瓴資本的入主,會給格力電器的未來帶來什麼樣的改變,目前尚未得而知。

但轉讓協議的生效,將帶來的兩個最直接的影響,一個是格力電器將變更為一家無控股股東和實際控制人的公司,而另一個,就是以董明珠為核心的格力電器管理層在公司話語權的大幅提高。

“將大象裝進冰箱要分為三步”,而在超400億元股權交易中提高自身對公司的話語權,格力電器的管理層主要也做了三步。

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第一步:擁有對格力第一大股東的表決權

9月26日,格力電器管理層投資設立了格臻投資公司,由董明珠控股95.2%,望靖東、黃輝等格力電器17位高管合共參股4.8%。格臻投資作為格力電器管理層的實體(下統稱管理層實體),在此次的股權交易中,扮演了重要的角色。

12月2日晚間,格力電器與珠海明駿的股權轉讓協議正式簽署以後,珠海明駿將持有格力電器總股本的15%,成為公司的第一大股東。而在珠海明駿公司的背後,還存在著珠海賢盈與珠海毓秀兩家公司。

根據相關協議,珠海明駿事務獨占及排他的執行權為珠海賢盈所有,而珠海賢盈的背後,則還有珠海毓秀,珠海毓秀的董事會,是珠海賢盈的最終決策機構。也就是說,珠海明駿的最終控制主體為珠海毓秀。

根據管理層實體與珠海明駿上層權益持有人所簽署的《合作協議》。管理層實體通過股權轉讓的方式,拿到了珠海毓秀以及珠海賢盈41%的股權比例,並獲得了珠海毓秀的董事席席位。

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珠海明駿股權結構,圖片截自格力電器權益變動報告書

珠海毓秀章程顯示,珠海毓秀的董事會是其最高權力機構,決定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事會由3名成員組成,其中珠海高瓴和HH Mansion有權共同委派1名董事、Pearl Brilliance有權委派1名董事、管理層實體有權委派1名董事。

章程還顯示,珠海毓秀董事會可以決議的內容包括了代表珠海明駿行使作為上市公司股東所享有的各項權利。也就是說,管理層實體通過入夥珠海毓秀,擁有了對格力電器第一大股東珠海明駿三分之一的決策權。

第二步:作為合夥人一起收購格力股份

格力電器披露的控股股東股權轉讓協議公告顯示,珠海明駿將以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份(佔格力電器總股本的15%),合計轉讓價款為416.62億元。而珠海明駿的資金來源於自有資金及自籌資金兩部分,比例約為1:1。其中自有資金由珠海明駿的五名合夥人認繳,共218.50億元,自籌資金則來源於銀行貸款。

公告顯示,格力電器的管理層實體將作為有限合夥人認繳珠海明駿人民幣13.94億元的出資額,約佔珠海明駿認繳出資總額的6.38%。

同時,管理層實體與珠海博韜、珠海賢盈簽署了《合夥份額轉讓協議》,珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元(約佔珠海明駿認繳出資總額的4.72 %)認繳出資額轉讓予管理層實體。

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珠海明駿合夥人情況,圖片截自格力電器權益變動報告書

也就是說,管理層實體認繳總額佔此次股權轉讓總額的比例達到了11.10%。值得一提的是,此次珠海明駿的合夥人包括一名普通合夥人珠海賢盈以及四名有限合夥人。一般來說,有限合夥人不執行公司的具體事務,但可以根據出資份額取得相應的經營利潤。

而在公告中,珠海明駿表示,為保護債權人利益,承諾在上市公司涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權或促使其提名的董事在董事會上行使投票權,以盡力促使上市公司每年淨利潤分紅比例不低於50%。

第三步:推進股權激勵,或再增管理層股份

值得一提的是,公告還顯示,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資一致同意,應在本次交易完成交割後,推進格力電器層面給予管理層實體認可的管理層和骨幹員工總額不超過4%格力電器股份的股權激勵計劃。

事實上,在本次權益變動後,格力電器的前四大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、香港中央結算有限公司(陸股通)、河北京海(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%)。

排除掉北上資金的陸股通不算,第一大股東珠海明駿的持股比例與實際第二大股東河北京海的持股比例僅為6.09%。據了解,河北京海由格力電器經銷商組建,在外界看來該公司與董明珠一直保持著緊密的關係。

有業內人士指出,算上河北京海持有的8.91%股份與董明珠所持格力電器0.74%的股份,以及未來可能推進的4%的股權激勵計劃,那麼即使忽略管理層實體對於第一大股東珠海明駿的間接持股以及決策影響力,以董明珠為核心的格力電器管理層,仍然可以影響最高比例為13.65%的格力電器股份,這與第一大股東珠海明駿所持的15%的股份比例已經相差不遠。

業內:管理層影響力提升有助於格力發展

在不少券商看來,格力電器此次混改落地後管理層影響力提升,或將有利於公司未來的經營發展。

光大證券表示,過去格力電器原股權結構相對單一,國資委為第一大股東,且在公司經營和人士任命方面擁有決定權,而管理層持股比例較低,所以兩者之間存在一定的委託代理問題。

該機構認為,在本次混改落地後,格力電器的管理層實體持股比例將大幅提升,從原先的地方國企變為戰略投資者+渠道+管理層+國資委+二級市場投資者的多元化股權結構,基本掌握了實際的經營決策權的管理層利益更好綁定上市公司,公司的代理委託問題不再以及治理層面上掣肘的消失,管理層大刀闊斧實施戰略變革的環境已經逐步成熟。

天風證券家電團隊指出,在轉讓完畢後,格力電器將無實際控制人,根據目前格力董事會9人比例分配來看,除去3名獨立董事之外,剩餘6名董事會席位提名權分配為珠海明駿3人(包含1名董事提名權來自於管理層實體),京海擔保2人,格力集團1人,從這個角度來看,更懂得企業長期經營的管理層與經銷商代表在董事會的實際影響力更大。

天風證券指出,此次的轉讓中,高瓴資本在交易結構與協議中,以多重形式保障管理層的激勵與影響,有望強化公司未來經營目標的長期性。

不過,家電行業分析師劉步塵對中新經緯記者指出,高瓴資本斥資超400億元入主格力電器,也絕對不只是單純的財務投資,對於高瓴資本來說,未來肯定也會行使其大股東的權利,在戰略調整、公司治理等方面體現其意志。

在劉步塵看來,高瓴資本入主格力電器,將幫助格力電器優化公司治理結構,可以淡化董明珠色彩,讓公司告別人治時代。 “高瓴資本還將有助於格力電器在國際市場上的發展,而國際化恰是格力電器目前的短板之一。” (中新經緯APP)