中國恆大出售盛京銀行近20%的股份——淺析股份轉讓的法律規定


一、中國恆大出售盛京銀行(2066.HK)近20%的股份


中國恆大9月29日早間在港交所公告:董事會宣佈,於2021年9月28日,本公司一家全資子公司作為轉讓方,與受讓方簽訂協議,將其持有盛京銀行約17.53億股的非流通內資股,佔盛京銀行已發行股份的19.93%轉讓予受讓方瀋陽盛京金控投資集團有限公司。

出售盛京銀行非流通的內資股的對價為每股人民幣5.70元,合計人民幣約99.93億元。對價是經轉讓方與受讓方公平磋商後決定。

公告稱,本公司流動性問題對盛京銀行造成巨大負面影響,引入國企受讓方作為大股東,有助穩定盛京銀行的經營,同時有助於本公司仍持有的盛京銀行14.57%股權的增值保值。

出售事項的交割需要得到盛京銀行的配合,盛京銀行要求,出售事項全部所得款項需用作償還本集團對盛京銀行的相關債務。

二、瀋陽國資成盛京銀行第一大股東


9月29日早間,盛京銀行(HK.02066)釋出公告稱,盛京銀行近日收到瀋陽盛京金控投資集團有限公司(下稱盛京金控)受讓恆大集團(南昌)有限公司(下稱恆大南昌)的股份轉讓相關檔案。

盛京金控出資99.93億元受讓恆大南昌所持有的盛京銀行17.53億股內資股股份,佔盛京銀行已發行總股份的19.93%。



上述股份轉讓完成後,盛京金控將持有盛京銀行18.29億股內資股股份,佔盛京銀行已發行總股份的20.79%,成為盛京銀行第一大股東。

本次增持後,瀋陽市國資在盛京銀行的持股比例合計達到29.54%;恆大南昌持有盛京銀行12.82億股內資股股份,佔盛京銀行已發行總股份的14.57%。

盛京金控官網簡介顯示,盛京金控是瀋陽市委、市政府全面深化國資國企改革,服務遼寧振興發展大局,聚焦城市經濟轉型和金融支撐戰略,在整合部分市屬類金融資源的基礎上組建的瀋陽國有資本投資運營平臺。

盛京金控於2017年6月註冊成立,現註冊資本160億元。其中,瀋陽市國資委出資100億元,瀋陽市財政局出資50億元。

此次是盛京金控今年以來第二次增持盛京銀行股份。8月17日晚間,盛京銀行釋出《瀋陽市國資委附屬公司增持盛京銀行內資股股份的公告》稱,盛京銀行近日收到稱瀋陽市國資委附屬公司東北製藥有限責任公司(下稱東藥集團)和盛京金控與恆大南昌的股份轉讓相關檔案。

東藥集團和盛京金控以每股6元分別受讓恆大南昌所持有的盛京銀行約1.38億股內資股及約2883.33萬股內資股股份,分別約佔盛京銀行已發行總股份的1.57%及0.33%。

“瀋陽市國資委附屬公司增持盛京銀行股份後,盛京銀行第一大股東為國有股東,股權結構優化,股東實力增強。盛京銀行將堅持全面加強黨的領導,按照市場化、法制化改革方向,迴歸城市商業銀行本源,服務地方實體經濟,服務中小微企業,服務城鄉居民,為遼寧全面振興、全方位振興發揮地方金融主力軍作用。”盛京銀行在公告中表示。

盛京銀行總部位於遼寧省瀋陽市,前身是瀋陽市商業銀行,2007年2月經中國銀監會批准更名為盛京銀行。2014年12月29日,盛京銀行在香港聯合交易所主機板成功上市。(澎湃新聞記者 陳佩珍)

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三、股份轉讓


1

股份轉讓及其轉讓場所

《公司法》

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

2

記名和無記名股票的轉讓

《公司法》

第一百三十九條 記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。

第一百四十條 無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

3

特定持有人的股份轉讓

《公司法》

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

4

本公司股份的收購及質押

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《公司法》

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後,屬於第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內登出;屬於第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者登出;屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,並應當在三年內轉讓或者登出。

上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行資訊披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

5

記名股票丟失的救濟

《公司法》

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程式,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後,股東可以向公司申請補發股票。

6

上市公司的股票交易和資訊公開

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《公司法》

第一百四十四條 上市公司的股票,依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定,公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟,在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告。

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