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“維權營收”二進宮 复盤視覺中國的逃跑計劃



2014年,一家叫做“遠東股份”的A股公司正在緊鑼密鼓地進行著重組,它的新主人即將到來。多年以後回首,人們才明白其中的意義。那年4月,“遠東股份”發布了公告,宣布一家叫視覺中國的公司借殼登陸A股,並且定向增發了股大量的股票,其中有很大一部分,是給了視覺中國的新主人。

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當時這家公司定下了承諾,在5年內要完成規定的業績,才能在2019年將這大筆的股票解禁。

時光飛逝。 2019年9月18日,視覺中國發布了公告,十名股東的3.88億受限股票已經大部分解禁了,按照20元的均價來算,這筆股票價值將近80億。

旋即,9月-11月期間,視覺中國的主要股東成員薑海林、柴繼軍、吳春紅、吳玉瑞合計減持1200萬股,交易均價為20元,合計交易金額約為2.5億元。而股東們最初的成本價僅為5.28元。

換句話說,幾年的時間,視覺中國背後的控制者們已經拿到了他們期盼的收益,並開始陸續退場。

2019年,對於視覺中國的控制者來說,是一個“痛并快樂著”的年份。

4月,因“黑洞”照片版權而飽受質疑,隨後因傳播違法有害信息被相關部門責令整改,經歷半個月的整改後才恢復網站上線運營。

好景不長,12月10日,國家網信辦的消息指出:視覺中國和IC photo在未取得互聯網新聞信息服務許可情況下,從事互聯網新聞信息服務,責令徹底整改。

一些遭遇過視覺中國“維權”的圖片使用者在社交媒體上調侃:視覺中國“二進宮”是報應。

但對於視覺中國的控制者來說,這些都不重要了,他們甚至會認為自己是2019年的幸運者。

因為滿載黃金的飛機已經就位,正在等待他們起航。

神秘控制者

絕大多數人都不知道誰在操縱著視覺中國。

從視覺中國股東列表來看,這家公司謹慎地編織了一個龐大的股權網。公開信息顯示,視覺中國的實際控制人由“十名一致行動人”組成,這十人共計持有視覺中國57.95%的股份,分別為吳玉瑞、吳春紅、廖道訓、柴繼軍、薑海林、高瑋、陳智華、袁闖、李學凌、梁世平。

但事實上,在他們背後,真正掌握話語權的卻是沒有出現在十人名單中的——廖杰、梁軍、以及股東中的柴繼軍,而這個股權網,則是緊緊圍繞著這三個人的親屬,朋友,同事組成。

“視覺中國基本都由廖杰說了算,大量的股東都是廖杰和梁軍的代持人。”一名前視覺中國的核心人士對界面新聞記者說。

公開資料顯示,這十位實控​​人中,廖道訓和吳玉瑞是視覺中國董事長廖杰的父母。吳春紅和梁世平是公司總裁梁軍的母親和兄弟(公告顯示吳春紅已病逝去)。陳智華、柴繼軍和李學凌此前共同創立了視覺中國的前身Photocome。

除此之外,上述人士說,已經減持的視覺中國十大流通股東之一的黃厄文,她的另一個身份是廖杰前秘書董晴的母親,已經合計減持了5275萬股,價值將近11.8億。

剩下的3位當中,高瑋是梁軍的朋友,袁闖是廖杰的高中同學,而薑海林則一直和廖杰共同創業。

在視覺中國的股東中,還出現了一名互聯網行業的明星李學凌,持有著視覺中國約611萬股票。

不過,關於跟視覺中國目前的關係,李學凌曾對外回應:“已離開公司16年不了解它了。”上述人士則補充,當初視覺中國上市李學凌本來可以退出,但廖杰不想讓他走,想用股份留住他方便現金流緊張的時候借錢。

那麼這個複雜的股權網絡背後的設計者——廖杰,到底是誰?

在網絡上,很難搜到他特別詳盡的簡歷。廖杰,1966年3月出生,加拿大國籍,碩士學歷。 2011年至今,歷任中國智能交通系統(控股)有限公司執行董事、總裁、董事會主席。

2014年5月9日至今任視覺(中國)文化發展股份有限公司董事長。同時,廖杰還曾任國內知名程序員社區CSDN的董事長及百聯優力投資有限公司總經理(現已卸任)。

根據公開資料顯示,廖杰目前手握兩家上市公司。中國智能交通系統(控股)有限公司目前是港股上市公司;視覺中國則是在A股上市,兩家公司加起來市值接近117億。

一名曾經與廖杰共事過的人士對界面新聞記者說:“廖杰是個資本市場的高手,同時深諳法律和財務。”

廖杰出身於書香世家。他的父親是湖北華中科技大學機械與工程學院的教授,母親則是同校管理學院的教授,廖杰的本科也是在湖北華中科技大學就讀。

據一位熟悉廖杰的人士介紹,本科畢業前,廖杰並沒有繼續留在華中科技大學攻讀碩士,而是北上去清華大學報了一個語言學習班準備出國,也正是在那時,廖傑結識了即將從清華畢業的梁軍。 “兩人曾是戀人關係。”上述人士稱。

但後來,梁軍考上了中國空間技術研究院的自動化碩士,而廖杰則拿到了加拿大多倫多大學電機系的錄取通知書,二人就此分開,後來梁軍與廖杰在美國相遇。

1999年,在看到中國互聯網發展的潛力後,二人試探性的在中國成立了一家投資公司百聯優力。第一年,他們投資並聯合創立了中國專業IT社區CSDN;第二年,他們則投資了由陳智華、柴繼軍和李學凌三人創立的圖片庫網站Photocome,而這也正是視覺中國的前身。

2005年,以廖杰為法人的公司百聯優力聯合全球最大的數字影像公司Getty共同成立了合資公司華蓋創意。此後,經歷了一系列整合與併購,視覺中國於2012年正式成立,2014年正式借殼上市。

一系列周密計劃之後,廖杰、梁軍與柴繼軍,帶著中國市場最大的商業圖片庫,正式踏上了A股的冒險之路。

上市

2014年4月,視覺中國借殼遠東股份登陸深交所。雖然對於視覺中國來說,這算得上是一次里程碑事件。但從股東們的角度,這只是一個起點,因為這次上市的伴隨著長達5年的解禁期限和業績承諾。

換句話說,廖杰等人要想真正把手中的股份全部解禁兌現,需要在5年的時間裡,按照承諾完成業績。

當時的公告顯示,視覺中國股東廖道訓等承諾標的資產2014年至2018年五年間經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利(合併計算)分別不低於1.15億元1.63億元、 2.23億元、2.77億元、3.28億元。

視覺中國上市之後,將圖片業務分成了三類:視覺內容與服務、視覺數字娛樂、視覺社交社區。

那時候的視覺中國,算得上是一家正常的圖片業務公司,版權官司寥寥無幾,其核心監控平台“鷹眼”也遠未成形。

視覺中國的商業模式理解起來並不復雜:手握龐大的圖庫,要向各行各業的客戶銷售出去,所以如果能獲得購買大量圖片的大客戶,這筆生意將會變得容易得多。

一名參與當時視覺中國重組併購的人士介紹,視覺中國在上市前後,準備收購一家名叫“昱嘉華訊”的公司,後者能夠源源不斷地給視覺中國提供諸如中國聯通、中國電信這一類的圖庫購買大客戶,同時進行互動營銷服務。

“視覺中國當時因為資金和收購能力不足,因此決定跟昱嘉華訊新成立一家子公司,由視覺中國控股,業績可以併入上市公司報表,名字叫廣東視覺無限公司。”

上述人士說,視覺中國和廣東視覺無限在當時設立了對賭協議,完成承諾業績後,需由視覺中國出資併購廣東視覺無限。 2015年,也就是藉殼上市後的第一年,是雙方合作的蜜月期,“昱嘉華訊”將許多大客戶直接交予視覺中國簽約,以此大幅提高視覺中國的收入。

但翻看視覺中國歷年的財報,並未出現過與“昱嘉華訊”的合作記錄,上述人士強調:“這是私底下的業務貢獻。”

界面新聞獲得的廣東視覺無限跟視覺中國的郵件往來記錄顯示,“昱嘉華訊”確實在當時跟視覺中國關係非同一般。

根據郵件過往顯示,“昱嘉華訊”在2015年曾經協助成立視覺中國的子公司廣東視覺無限,除此之外,“昱嘉華訊”還給視覺中國提供過許多客戶簽約的模板。

而根據過往的報導,視覺中國確實披露過其控股孫公司視覺無限文化科技有限公司與中國聯通廣東分公司簽訂了互聯網合作協議。在許多券商研報上,此舉還被視作視覺中國C端方面的重大突破。

另一方面,合資子公司廣東視覺無限確實也在給視覺中國貢獻著的業績。 2015年,廣東視覺無限營收達到3150萬,淨利潤達到1503萬。在那一年,視覺中國的淨利潤為1.56億,這家子公司為視覺中國貢獻了將近十分之一的利潤。

也就在那一段時間,視覺中國的股價飆升。 2015年1月-7月,伴隨著中國股市的騰飛,短短幾個月的時間,視覺中國的股價從最低點20元瘋狂上漲到了最高的73元。

轉折

故事發展到這裡還算順利,視覺中國那時還沒有開啟瘋狂的“維權營收”之路,卻依然有著亮眼的業績和股價。

轉折發生在2016年。

視覺中國的財報顯示,2016年,子公司廣東視覺無限的業務突然變為零。 2017年,視覺中國將佔股51%的廣東視覺無限股份出售,作價2.7億。

廣東視覺無限的相關負責人對界面新聞記者表示,視覺中國並沒有按照當初的承諾,在完成業績指標之後收購廣東視覺無限,反而是把它給賣了。

這樣的做法也使得視覺中國與昱嘉華訊的關係走向破裂。

一名了解昱嘉華訊和視覺中國合作的人士則告訴界面新聞,關係破裂之後,視覺中國也失去了許多本由昱嘉華訊帶來的大客戶資源。 “對上市公司的業務產生了不小的影響,這是後來視覺中國走向維權營收的核心原因。”

不過,界面新聞記者並未查證到失去昱嘉華訊以及廣東視覺無限的支持之後,視覺中國到底失去多少收入來源。

但是從時間節點上來看,視覺中國確實從這一時期開始,拾起了“版權”的武器,開啟了四處起訴的生涯。

2016年開始,視覺中國徹底變了。

一定程度上說,賣圖確實是一項並不怎麼賺錢的生意。舉個例子,國內商業圖庫年均10億元規模,雖整體有增長,但圖庫整體趨勢是微利。

Shutterstock是世界最大的微利圖庫。 2016年,Shutterstock淨利潤(Net income)尚且同比增長67%至3260萬美元,2017年同比減少49%降至1670萬美元。

但在股票和金錢的誘惑,視覺中國選擇了不走尋常路。

那一段時間,視覺中國定下了一個賺錢方式:用“維權營收”模式,通過打官司獲取市場上足夠多的客戶。

天眼查的數據顯示,視覺中國的侵權訴訟從2016年下半年開始大規模增多。

了解視覺中國的人都知道,這家公司有一項讓許多人都膽寒的技術——“鷹眼系統”。由視覺中國自行研發,號稱投入巨大,能夠利用自動全網爬蟲、自動圖像比對、授權比對自動生成報告等方式、在線侵權證據保全等一站式的版權保護服務。

一位在前期參與搭建“天眼”系統開發的人士說,視覺中國最早搭建這個系統的時候並不是用於維權,而是用於監控圖片被大客戶的使用情況。但維權模式收穫了效果之後,這個系統的使用目的就徹底改變了。

除此之外,視覺中國的還有一把“尚方寶劍”。 2014年,視覺中國曾與一家名為正林的公司為圖片版權進行訴訟,從一審勝訴到二審改判,最後到了最高法院再次改判,視覺中國最終獲得勝訴。最高法院還將此案列為當年的35起年度知識產權案件進行通報。

這一判例被視覺中國拿來作為自己大規模訴訟維權的基礎,它藉此成為了絕對的強勢方。雖然多次爆出過視覺中國拿著自己沒有版權的照片去找人維權,甚至找原版權持有方維權的笑話,但其經營模式並未受到任何影響。

維權訴訟本身並沒有任何錯誤,依靠起訴教育更多用戶養成付費的習慣,對於國內的版權保護也是好事。但是,視覺中國因為其暗中的“小動作”而讓大量的用戶不滿,這種商業道德上的缺失,是爆發輿論危機的根源。

知識產權律師遊雲庭曾經撰文稱,視覺中國們往往從損害被維權者最在乎的商業利益痛點下手,比如企業聲譽,蘋果應用商店下架、上市前知識產權問題未決等。

即便“維權營收”模式已經讓他的客戶們頗有怨言,但直到今年4月,“黑洞”事件爆發,視覺中國才宣布正式開始整改。

但很顯然視覺中國不願放棄這一模式。在今年第一次復出僅僅過了三天時間,視覺中國重操舊業,啟動了“復出後”的侵權第一案。案件的起因是,海寧一家醫院因為在官方微信中使用10張圖片,被視覺中國集團下的漢華易美(天津)圖像技術有限公司以該醫院未經授權使用原告擁有著作權的攝影作品。

一名深圳的製造業公司在近期也收到了視覺中國的律師函,稱他們在三年前使用的圖片涉嫌侵權。但這家公司的負責人說:就在最近第二次關停的前夕,視覺中國才無理由地撤訴了。

子公司

除了瘋狂起訴,視覺中國蒙眼狂奔的另一端,則是靠收購子公司貢獻利潤的路子。這項被維權營收掩蓋的隱秘操作,則讓視覺中國遭遇了大量財務合規上的質疑。

經過界面新聞的調查,一起發生在子公司與視覺中國之間的案件,可以讓我們窺見視覺中國的操縱子公司的套路。

2015年10月,視覺中國發布了收購上海卓越形象廣告傳播有限公司51%股權的公告,其中提到,如果標的公司100%完成2015年度的業績承諾,收購方將以現金或股票為支付方式,收購標的公司剩餘49%股權。

但北京卓越形象的一位股東近日對界面新聞記者表示,北京卓越形象每年為視覺中國貢獻幾千萬收入,承諾完成業績後視覺中國本應按約定全資收購北京卓越形象,但最後卻以欺詐的方式變賣了51%的股權。

界面新聞記者獲得了一份北京卓越形象的訴訟材料稱:2018年12月,視覺中國全資子公司北京漢華捏造了北京卓越形象廣告的股東決議,並謊稱子公司的營業執照和公章遺失,最後將子公司的法定代表人進行更改。

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而前述視覺中國子公司廣東視覺無限人士也對界面新聞記者表示,視覺中國在利用完廣東視覺無限業績貢獻後,本應按承諾收購,最後也通過謊稱公司的營業執照和公章遺失將其法定代表人變更,最後強制賣出。

天眼查的工商資料顯示,在2017年7月份,廣東視覺無限確實同樣出現了換照和遺失補領的記錄。

隨後在2017年8月份,廣東視覺無限就發生了大股東的股權變更,2017年8月,廣東視覺無限文化科技有限公司新增了北京靈睿博智國際廣告有顯示公司,法定代表人也從柴繼軍變成了夏薇。

換句話說,視覺中國不斷與子公司的中小股東交惡,背後可能的原因在於在利用其完成業績之後,將要付出成本收購之時,便用強製手段變賣。

視覺中國這套利用子公司賺錢的模式也受到過監管層的質疑,其原因在於,視覺中國收購的一家家子公司猶如機器一般,精準地為視覺中國完成承諾的業績,看起來不太正常。

比如深交所也針對視覺中國2017年的年報進行了精準完成業績的問詢,其中提到,視覺中國參股的億迅資產組、廣東易教優培教育科技有限公司(“易教優培”) ,2017年度均完成業績承諾,以扣非歸母淨利潤為計算口徑,完成率分別為100.05%、100.27%,實際完成情況與承諾業績極為接近。

另外,視覺中國的2018年財報顯示,視覺中國子公司及對公司淨利潤影響達 10%以上的參股公司總共有9家。

有投資者曾經質疑,2014年到2017年,視覺中國收購了大量跟圖片版權並不相關的子公司,比如做字帖的司馬彥,做教育的易教優培等公司。

《證券市場周刊》曾報導,視覺中國一方面通過子公司精準完成業績達標,但與此同時,應收賬款賬期卻在不斷拉長。 2014-2016年,視覺中國的收入從3.91億元增長至7.35億元,漲幅不過87.98%,而應收賬款的漲幅達到了128.48%,遠超同期公司的收入漲幅。

該文同時也提出質疑,如果不是應收賬款以更快的速度增加,視覺中國還能完成當初的業績承諾嗎?

逃跑

縱觀視覺中國的發展過程,其財技讓人眼花繚亂,但都沒有出過大的財務和法律漏洞。

換句話說,視覺中國似乎一切都遵從著法律法規,但最終的結果卻讓大眾難受,像是吃了一口悶虧。

一邊是對大眾的萬張訴狀,一邊是對子公司的吸血。五年時間,視覺中國為財務指標編寫的劇本,似乎最終要以冒險家成功上岸而收場了。

公告顯示,視覺中國核心團隊的解禁股票占總股本的55.39%,合計3.8億股,除了正在質押的股份,大股東們開始陸續進行小份額的減持。

今年9月份開始,機構股東們也開始大幅度減持。比如中國農業銀行股份有限公司-富蘭克林國海彈性市值混合型證券投資基金,中國銀行股份有限公司-富蘭克林國海中小盤股票型證券投資基金進行了減持。截至今年三季報,視覺中國基金減持同比增加了7.39%。

但資本家們的光鮮之外,卻是另一些人的利益犧牲。

一位曾經被視覺中國“維權”的人士說:“我願意付出合理的費用。但因為幾張圖片的問題,被視覺中國開出了天價,總覺得欺人太甚,但也沒有反訴的方式。 ”

上述被侵占利益的子公司負責人也說:“有幾年的時間,幾乎每天都要處理視覺中國私自把公司更換法人並賣出的事情,但是敢怒不敢言,自己為此還生病住院了好幾次。”

5年前,視覺中國是有著宏偉夢想的圖片公司,帶著圖庫的理想,邁入了中國資本市場。

但當抵達道德和金錢的十字路口的時候,視覺中國卻毫不​​猶豫地選擇了後者。

因為終點站那架載滿黃金的飛機,能讓他們忘記發生過的一切。